Por Damián Morais para www.edairynews.com/es
A continuación compartimos el comunicado elevado a la CNV:
Buenos Aires. 3 de diciembre de 2015.
A la Comisión Nacional de Valores
Presente
A la Bolsa de Comercio de Buenos Aires
Presente
Al Mercado Abierto Electrónico SA (MAE)
Presente
Ref.: Hecho Relevante – Acuerdos con Bagley S.A. y Arcor S.A.I.C.
De nuestra mayor consideración,
Claudio Fernandez Saavedra, en carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Mastellone Hermanos S.A. (la «Sociedad»), se dirige a la Comisión Nacional de Valores, a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y al Mercado Abierto Electrónico SA (MAE), a efectos de informales que en el día de la fecha la Sociedad junto con sus accionistas han emitido en favor de las firmas Bagley Argentina S.A. y Arcor S.A.I.C. (los «Inversores») -quienes han aceptado- una Oferta de Suscripción de Acciones. De acuerdo a los términos de la misma, la Sociedad (i) el día 4 de Diciembre recibirá de los Inversores un aporte irrevocable por la suma de pesos equivalentes a US$50.000.000 y (ii) antes del 28 de Febrero de 2017 recibiría de los Inversores -a raíz del ejercicio de ciertas opciones que poseen respectivamente los Inversores y la Sociedad- la suma de pesos equivalentes a US$35.000.000; en ambos casos calculados al tipo de cambio vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina a la fecha de acreditación.
A cambio de los aportes que realizarán los Inversores y en cada oportunidad correspondiente, la Sociedad emitirá acciones que en su conjunto totalizarán un 30% del capital social y votos de la Sociedad. Como parte de la transacción descripta, los señores Victorio B. Mastellone y José Mastellone han renunciado al usufructo que poseían sobre los derechos políticos de ciertas acciones de la Sociedad. A los efectos de garantizar la emisión de las acciones de la Sociedad en favor de los Inversores por el aporte
irrevocable mencionado en el apartado (i) anterior, los accionistas de la sociedad han consti-tuido una prenda en primer grado de privilegio sobre acciones representativas del 30% del capital social de la Sociedad.
Los accionistas y los Inversores han suscripto un Acuerdo de Accionistas que entrará a regir una vez concertada la suscripción precedentemente señalada, que regula ciertos aspectos de la transferencia de acciones a terceros y de la administración y gestión de la Sociedad, otorgando derechos a los Inversores en ciertas decisiones estratégicas de la Socie-dad.
Asimismo, informamos que en el día de la fecha ciertos accionistas de la Sociedad han vendido a los Inversores acciones que representan aproximadamente el 4,99% del capi-tal social y votos de la Sociedad.
La transacción incluye asimismo (a) el derecho otorgado por Bagley Latinoamérica S.A., -sociedad controlante de Bagley Argentina S.A.- y Arcor S.A.I.C. a los accionistas de la Sociedad para que éstos puedan vender a dicha sociedad durante los años 2017, 2018, 2019 y 2020 acciones de la Sociedad por hasta un 19% del capital social y votos de la Sociedad, y (b) el derecho -a partir del año 2020 y hasta el año 2025- de los accionistas de la Sociedad de vender a Bagley Latinoamérica S.A. y a Arcor S.A., y el derecho de ésta de comprar a los accionistas de la Sociedad, hasta el 100% del capital social y votos de la Sociedad.
Las operaciones descriptas precedentemente se encuentran sujetas a las correspon-dientes autorizaciones de las autoridades de control y contralor aplicables a cada una de las sociedades involucradas y/o sus subsidiarias y/o entidades controlantes.
Aprovechamos para saludarlos atentamente.
Claudio O. Fernández Saavedra
Mastellone Hermanos S.A
Responsable de Relaciones con el Mercado